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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒BeStiller饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯RobiWilliams饰）、林肯、拿破仑、伊凡
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星州市民办高中鸣龙实验中学为了更好地发挥学生的潜力，成立了以优秀英语教师雷鸣和心理老师桑夏为首的高三11班。李燃是鸣龙实验中学一名普通的高三学生，他自幼失去父母，一直跟奶奶相依为命，奶奶拖着病体打工坚持让他考大学实现自己的机器人梦想。孝顺的李燃为了给奶奶治病，打算退学赚钱养家。雷鸣不放弃每一个学生，想尽办法阻止李燃退学，并将其和程雨杉等有各种困难的学生招入11班。为了让他们重拾梦想，雷鸣和桑夏分别从教育和心理辅导的角度出发，因材施教，引导学生养成良好的学习习惯，帮助每个学生直面困境，改善家庭关系，建立乐观
