鬼子的飞机炸死了去镇上卖鱼的爹妈。那年，姐姐大荷花十四岁，弟弟小荷花十一岁。爹妈死后，大荷花担负起照顾弟弟的责任。弟弟逢人就问：“鬼子为啥炸死我爹妈”，没有人能回答他。姐弟俩开始以自己的方式复仇。

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。事情却又来变化。