1941年。卡萨布兰卡。在纳粹的铁蹄之下，要从欧洲逃往美国，必须绕道摩洛哥北部城市卡萨布兰卡。这使得这座城市的情势异常紧张。 里克夜总会的老板里克是位神秘的男子。 一日，捷克反纳粹领袖维克多拉斯洛和妻子伊尔莎来到李克夜总会，希望通过里克获得通行证。里克发现伊尔莎正是自己的昔日恋人，过去的误解解开后，伊尔莎徘徊在丈夫与情人间，而仍深爱着她的里克，却决定护送伊尔莎和她的丈夫离开萨布兰卡。在机场，里克开枪射杀了打电话阻止飞机起飞的德军少校后，目送着心爱的女人离开……

本片故事取材于第二次世界大战中61000名盟军俘虏被迫建造泰——缅铁路的真实事件。年轻的苏格兰军官欧内斯特·戈登上尉在一次战役中被日军俘虏，他和少校坎贝尔等人一起被迫成为天皇的奴隶修建泰国至缅甸的一段铁路。在战俘集中营中，他们忍受着残酷的折磨，但也在生不如死的日子里结成了坚固的友谊。欧内斯特在集中营里办起了“丛林大学”将战俘们牢牢团结在一起。日军的残暴让他们忍无可忍，坎贝尔少校终于决定实施逃跑计划，但计划的失败使得曾经与他矛盾颇深的战友牺牲自己挽救了他的生命。

故事发生在抗日战争时期。因军统谍网连遭日特破坏，戴笠（王岗 饰）从集中营选出因故做牢的陈一鸣（庹宗华 饰）少校，令他组建“眼镜蛇”特工小组，暗杀日特驻华头子中村一郎（于震 饰），领命后陈一鸣即刻招募各路高人进行培训。这时，美军上校梅乐斯找到戴笠，要他设法营救被中村逮捕的美特工史密斯夫妇。中共高级特工黄天明（侯勇 饰）得到南京黄云睛（吴晓敏 饰）送来的情报，他奉上级指示，将史密斯夫妇所在位置故意泄露给军统南京站高站长，陈一鸣带着特工小组出发了。他们化装混入医院，先救出了史密斯夫妇，然后执行此次来的首要任务：