习武出身的大陆姑娘阿金只身来到香港，为了生活，她不得不做了电影替身演员。由于她身手不凡很快就成为武师。武术指导霹雳与儿子亚朗相依为命，阿金与霹雳在工作中配合默契。后来阿金与阿山相爱，从此离开片场，一起去了深圳，帮他打理卡拉OK生意。但风流成性的阿山丢下阿金一个人在深圳只身回到香港又搭上另外的女人。阿金回到香港，重新做起武师。但由于她长期没有练功，工夫已大不如前，幸亏霹雳的帮助才找回自己的位置。但好景不长，霹雳在一次调停武师之间的冲突时被黑帮杀死，黑帮为斩草除根要杀霹雳的儿子亚朗。为救亚朗，阿金与黑帮老大展

六年前，梁森告别心上人梅伊，来到后方参加地下党，梅则按照吴先生的安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民对地下党进行无情捕杀……