影片描述在辛亥之前，早寡的祥林嫂听说婆婆要把她卖掉，连夜跑到鲁镇，在鲁四老爷家帮佣。不料还是被婆婆把她抢走嫁予贺老六。老六忠厚善良，为凑钱还债累病而死，儿子也被狼吃掉，于是祥林嫂又回到鲁四老爷家。她怕死后遭阎王分尸，把一年的工钱拿去捐了土地庙门坎。当她在祝福晚上兴冲冲端出供品时，鲁家对她大加责骂并把她赶走，终于在风雪之夜倒毙。

抗战期间，一支铁道游击队专门在交通线上打击敌人。大队长刘洪、政委李正组织的游击队袭击了几次火车，巧夺武器武装了自己，并将一批武器供应军区，被百姓誉为飞虎队。敌军调来特务队，妄图消灭飞虎队，但飞虎队员们机智果敢，在群众的支持下，挫败了敌人的阴谋。日寇又勾结国民党反动派，对游击队进行围攻。刘洪负伤，受到芳林嫂的细心照料，二人渐生感情。飞虎队经过休整，力量得到补充，太平洋战争爆发，日寇的铁路运输更加紧密。刘洪带着大家在铁道打游记，令敌人的运输几乎瘫痪。敌军调集鲁南地区全部兵力，对铁道游击队发起猛攻，飞虎队员巧妙