未来的世界里，地球上已经没有空间供犯人坐牢使用了，于是人类制造出了一个绕着地球飞行的类似于空间站的监狱。在其中的一个监狱里，关押着许许多多的重刑犯，死囚等等极度危险的人。这里保安严密，似乎是坚不可摧的。可是，挂一漏万，意外总是不期而遇。

本片描述出身贫寒的南部地主身患重病不久于世，他的两个性格相反的儿子布雷克和古柏带着媳妇参加他六十五岁的生日聚会。古柏是一位律师并管理大笔产业；弟弟布雷克却因为自己误会老友致使他自杀身亡，并怪其妻与挚友有染，不与其同房，成为大嫂的笑柄并无法接管产业。其实布雷克也不想继承产业，因为他觉得世上一切都很虚伪，但经过贤妻玛姬的激励以及伯父的开导，他才开始了解生活的意义，因而全家最终各得其所。

因犯事而被判入狱之弱智成年人肥猫获保释，社会工作者玛姬奉命派往照料肥猫，玛姬接肥猫出狱，并带他去离岛拜祭父母，因交通意外二人分开，肥猫独自流浪。肥猫得一老人收留，由于其简单乐观性格，很得村人好感，更化解老人与隔壁青年之误会，三人成为好友。肥猫参加乡村表演，玛姬从电视看到，遂往乡村向老人讨回肥猫……