凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和

1918年，苏联十月社会主义革命刚胜利不久，红军战士萨维列夫去莫斯科途中，在一个小车站上被反革命分子暗杀。儿子瓦夏和彼加刚刚失去母亲，现在又失去父亲，孤苦无依，辗转流浪到莫斯科。列宁和捷尔任斯基遇到这两个孩子，将他们收留并加以照顾。而此时，革命虽然取得胜利，但帝国主义对新生的苏维埃政权异常仇视，颠覆革命成果的阴谋仍在进行。反革命分子亚尔采夫伪装身份，混进苏维埃肃反委员会，指使人打伤了列宁，同时欺骗瓦夏和彼加，利用他们将藏有炸药、雷管的图书搬到车站粮食仓库，企图将仓库炸毁。千钧一发之际，敌人的阴谋被发现，反

莱拉成为一名熟练的销售助理，埃莱娜则固执地继续她的学业，准备离开小镇去比萨上大学。一次度假期间，两个女孩与儿时的老相识尼诺重聚，这次邂逅将永远改变他们之间的关系，将两个女孩投射到两个完全不同的世界。