为了让师父鬼谷子答应自己下山，师兄弟各使本事，孙膑以智取胜。 孙膑以「将在外，君命有所不受」、「君无戏言」的理由，不惜得罪魏惠王，斩了两名为女军之首的妃子，以儆效尤。 庞涓因一己私欲，残害同门，且嫉妒孙膑才智，怕被他威胁到自己地位，用计欲杀害孙膑，最后打断了他的双脚。看了真是头皮发麻，唉。同门合力用师父鬼谷子留下的阵法打败庞涓，庞涓逃跑的路上被自己先前安排的弓箭手误射而死，正如他在和孙膑义结金兰时所说：如有违誓，我甘受乱箭穿心......

战国时期，七雄争霸。齐将田忌（姜武 饰）之女田夕（景甜 饰）率兵与魏军交战，原以为胜券在握，不料却被半路杀出的孙膑（孙红雷 饰）用匪夷所思的计谋打败，手下伤亡惨重。田夕满怀悲愤力擒孙膑，原本想杀了他为齐国将士报仇，谁知求贤若渴的齐王（中井贵一 饰）却下令赦免闯下大祸的孙膑。河洛大会上，孙膑亲自上阵帮齐国赛马，奇才初露之时，偶遇昔日的同门师兄庞涓（吴镇宇 饰）。已经成为魏国大将军的庞涓以三座城池为代价，将孙膑交换到魏国。孙膑对师兄一片赤诚，原以为可以从此团聚相守，谁知他身怀的绝世兵法却埋下祸根。庞涓、庞妃（