1925年，湖南醴陵的杨氏家族，长子杨立仁本是个教书先生，心思细腻，足智多谋；唯一的女儿杨立华自幼念书，个性独立有主见，是新女性的代表；小儿子杨立青虽生性顽劣叛逆，但为人勇敢正直。立仁起初受革命思想影响加入国民党，后入黄埔军校当教官，立青也碰巧在此时进入黄埔军校学习，并结识了共产党籍黄埔政治教官瞿恩一家。立青不仅将瞿恩当作精神导师，更对瞿恩的妹妹瞿霞萌生了爱意。国共两党的关系不断变化，三兄妹的命运发生了突变，立青和立仁更是反目成仇。在那动荡的年代，血浓于水的亲情、革命理想以及纯洁的爱情将何去何从？

民国十二年间，北洋军阀势力逐渐瓦解，但是其余孽仍遍布上海。其中以大藏龙为首的黑帮开赌场、贩毒。而另一股以天九豹为首的恶棍则买卖人口。黄埔滩头一片乌烟瘴气。政府决心力保地方平安，派得力探员暗中查访力图铲除罪恶。一场正邪之争，在黄埔滩头惨烈上演……

这是黄飞鸿年轻的故事，他注定成为时代的宗师，在武侠世界中一个永恒的传奇。 1868年的清末，朝廷腐败让人民生活备受煎熬。在广州，黑虎帮和北海帮子两大恶势力横行于黄埔港。他们以暴力威胁统治在港口的穷苦人民，让他们生活在水深火热之中。黑虎帮的老板雷公（洪金宝 饰）视黄飞鸿（彭于晏 饰）如己出，但阿飞背后另有故事，心中更另有计划。他和肝胆相照的朋友们设了陷阱，救出穷苦的人们，更公开与雷公进行生死决斗。