八年抗战时期，日寇的铁蹄无处不至，地处偏远的雁山老林也未能独享太平。在鬼子的一次扫荡过后，县大队除掉内部的汉奸，并制定了夺回被掠军粮的行动。行动虽然顺利完成，却半路杀出个程咬金，占山为王的林振海（于荣光 饰）带领手下截去军粮，指令县大队以及负责军粮押运的二队长李双枪大为光火。他们认定与林振海的结拜兄弟三队队长李彪（杜淳 饰）走漏了消息。为讨回清白，李彪决计讨回军粮。而在这一过程中，他和大哥振海却要面对极其复杂的情感纠葛。另一方面，为了壮大反动势力，日寇积极网罗林振海一帮。国仇家恨，每个人都面临着重大的抉择

1939年初，日寇占领两广后，东江纵队组建了一支精锐的城市行动队，在光怪陆离的都市中与敌人周旋。队伍由枪械专家“中尉”祁中垒、轻功飞刀高手“一剪梅”梅彦芳、功夫了得的“拐子马”马振奎、爆破专家“蓝凤凰”马兰兰、情报能手“九岁红”雷秀梓和伪装高手“刘公子”刘相林组成。他们铲除黑龙会会长龙田一，引来日军特高课指挥官竹内英雄的报复。行动队反杀竹内，其部下北辰新作接任后多次围剿行动队，均告失败。随后，行动队成功破坏日军细菌武器工厂，并保卫了国民政府官员马远山。马远山透露新式武器图纸被盗，行动队追踪到与“九岁红”有